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設立前のチェックポイント 「会社法」

  第五款 設立時取締役等による調査

第九十三条(設立時取締役等による調査)

第九十三条  設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役。以下この条において同じ。)は、その選任後遅滞なく、次に掲げる事項を調査しなければならない。
  第三十三条第十項第一号又は第二号に掲げる場合における現物出資財産等(同号に掲げる場合にあっては、同号の有価証券に限る。)について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること。
  第三十三条第十項第三号に規定する証明が相当であること。
  発起人による出資の履行及び第六十三条第一項の規定による払込みが完了していること。
  前三号に掲げる事項のほか、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと。
  設立時取締役は、前項の規定による調査の結果を創立総会に報告しなければならない。
  設立時取締役は、創立総会において、設立時株主から第一項の規定による調査に関する事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。

第九十四条(設立時取締役等が発起人である場合の特則)

第九十四条  設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査役設置会社である場合にあっては、設立時取締役及び設立時監査役)の全部又は一部が発起人である場合には、創立総会においては、その決議によって、前条第一項各号に掲げる事項を調査する者を選任することができる。
  前項の規定により選任された者は、必要な調査を行い、当該調査の結果を創立総会に報告しなければならない。

第六款 定款の変更

第九十五条(発起人による定款の変更の禁止)

第九十五条  第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の期間の初日のうち最も早い日以後は、第三十三条第九項並びに第三十七条第一項及び第二項の規定にかかわらず、定款の変更をすることができない。

第九十六条(創立総会における定款の変更)

第九十六条  第三十条第二項の規定にかかわらず、創立総会においては、その決議によって、定款の変更をすることができる。

第九十七条 (設立時発行株式の引受けの取消し)

第九十七条  創立総会において、第二十八条各号に掲げる事項を変更する定款の変更の決議をした場合には、当該創立総会においてその変更に反対した設立時株主は、当該決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

第九十八条(創立総会の決議による発行可能株式総数の定め)

第九十八条  第五十七条第一項の募集をする場合において、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければならない。

第九十九条(定款の変更の手続の特則)

第九十九条  設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。

  ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするとき。
  ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。

第百条

  設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、定款を変更してある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設けるときは、当該定款の変更は、次に掲げる設立時種類株主を構成員とする種類創立総会(当該設立時種類株主に係る設立時発行株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の設立時発行株式の種類別に区分された設立時種類株主を構成員とする各種類創立総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類創立総会において議決権を行使することができる設立時種類株主が存しない場合は、この限りでない。
  当該種類の設立時発行株式の設立時種類株主
  第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の設立時種類株主
  第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の設立時種類株主
  前項に規定する種類創立総会において当該定款の変更に反対した設立時種類株主は、当該種類創立総会の決議後二週間以内に限り、その設立時発行株式の引受けに係る意思表示を取り消すことができる。

 

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