会社法 - 会社設立Q&A | 「会社設立サポーター」

設立前のチェックポイント「会社法」

第四十一条（設立時役員等の選任の方法の特則）

第四十一条 　前条第一項の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役の選任は、同条第二項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもって決定する。

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

３　前二項の規定は、株式会社の設立に際して第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。

第四十二条（設立時役員等の解任）

第四十二条 　発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等（第三十八条第三項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。）を解任することができる。

第四十三条（設立時役員等の解任の方法）

第四十三条 　設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数（設立時監査役を解任する場合にあっては、三分の二以上に当たる多数）をもって決定する。

２　前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

３　前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

４　前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。

第四十四条（設立時取締役等の解任の方法の特則）

第四十四条 　前条第一項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により選任された設立時取締役の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。

２　前項の規定にかかわらず、第四十一条第一項の規定により又は種類創立総会（第八十四条に規定する種類創立総会をいう。）若しくは種類株主総会において選任された取締役を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、同項の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。

３　前二項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。

４　前項の規定にかかわらず、第二項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。

５　前各項の規定は、第四十一条第三項において準用する同条第一項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第一項及び第二項中「過半数」とあるのは、「三分の二以上に当たる多数」と読み替えるものとする。

第四十五条（設立時役員等の選任又は解任の効力についての特則）

第四十五条 　株式会社の設立に際して第百八条第一項第八号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第四十条第一項又は第四十三条第一項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権（当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。）の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。

一　取締役の全部又は一部の選任又は解任　当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任

二　会計参与の全部又は一部の選任又は解任　当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任

三　監査役の全部又は一部の選任又は解任　当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任

四　会計監査人の全部又は一部の選任又は解任　当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任